生意社9月21日讯 谈及去年基于欧盟REACH法案的“中欧REACH核查第一案”时,网盛生意宝总裁孙德良说:“这个案子结束后,我当时有写一本《中国民营企业海外血泪史》的冲动。”
在回忆十年前以中国化工网的域名“www.chemnet.com”为争议标的的“中国入世知识产权第一案”时,网盛生意宝总裁孙德良仍然兴致盎然。但在谈及过去不到一年、基于欧盟REACH法案的“中欧REACH核查第一案”时,孙德良却心情十分沉重,说:“这个案子结束后,我当时有写一本《中国民营企业海外血泪史》的冲动。”你或许会以为网盛生意宝(Toocle.cn)没有通过REACH核查,恰恰相反,它们通过了核查,只不过这个过程异常艰难。
突如其来的核查风暴
REACH法案是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的一部综合法规。全称是“Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals”,即化学品的注册、评估、授权和限制,其主旨是保护人类的健康和环境的安全,于2007年6月1日正式生效。孙德良说:“REACH是目前世界上最严厉、最复杂的法规之一,整个立法过程在欧洲历时五十年。”
根据REACH法案,化学品在欧盟的注册分为两种,第一是正式注册,注册时间长,且成本高昂。除了正式注册外,欧盟还推出了预注册,就是给企业一个缓冲期限,可以在正式注册之前生产、进口或出口某种化学品。根据不同的进出口吨位给予不同的时效期限。同时规定,三类机构可以进行REACH的注册和预注册:一是欧盟境内的生产商;二是欧盟境内的进口商;三是非欧盟的生产商可以委托一个欧洲的OR(Only Representative,唯一代表)来做。这个法案对于中国化工企业来说相当于一个贸易壁垒,不做注册就进不了欧盟市场(或将在对欧贸易中处于非常被动的局面)。
中国化工网是网盛生意宝(股票代码:002095)的支柱性业务单元,营业收入占公司收入总额的50%左右。为了向客户提供全方位的深层服务,网盛生意宝成立浙江网盛环境科学有限公司,并于2007年在荷兰全资注册成立子公司NetSun EU,依托中国化工网为化工企业提供各类国际贸易技术壁垒的应对和相关检测服务,其中主营业务就是从事欧盟REACH法案的注册与预注册服务。在首次REACH审查来临之前,NetSun EU已经成为荷兰最大的REACH服务公司之一。
在从事预注册服务过程中,网盛环境发现这个工作比最初预想的要困难得多。首先,数据量非常庞大,大量的预注册文件,包括与预注册相关的供应链信息、吨位信息、用途信息、安全数据表等,管理起来非常复杂。同时,REACH法案还要求安全数据表必须由OR(Only Representative,唯一代表)传递给欧洲的下游进口商,所以OR必须有传递的证明和记录。于是,网盛环境在2008年开发了一套在线的REACH管理系统以更好地管理数据和信息,用户可以用户号和密码登录使用。
2009年5月,荷兰环境署专门负责荷兰REACH事务部门的工作人员开始对NetSun EU进行核查,这也是REACH法案施行以来的首次联合执法行动(REACH-EN-FORCE-1)。
亲历这次核查案的网盛环境商务部员工梁灵燕说:“当时我们没有任何经验,REACH是全新的法案,在具体条文的解读方面,欧盟各个国家、各个组织都还有争议。荷兰环境署的工作人员向我们要非常完整的供应链信息、吨位信息,当时我们觉得没有必要提供给他们,所以只提供了一个预注册的列表——我们帮助哪些客户做过哪些预注册、他们的吨位是多少,我们保证吨位在法案的控制范围之内,觉得这样就可以了。没想到他们非常不满意,声称再不给他们详细的信息就要处罚,我们这才紧张起来。”
于是,NetSun EU员工把软件系统的数据全部导出来,做了细致的整理工作并主动去约见监管机构提供数据,同时把网盛的REACH数据管理软件系统也演示给监管机构看。梁灵燕说:“当时他们很认可我们的系统和数据管理方式,但没想到几个星期之后,他们给我们写了一封邮件,指出我们的数据是不可靠的。”
荷兰环境署列出了几方面的问题:第一,NetSun EU提供的吨位信息不准确,部分数据和荷兰环境署从欧洲进口商那边得到的数据不一致。第二,NetSun EU为很多客户做了预注册,而欧洲很多进口商自己也做预注册工作。很多中国客户不了解法规,在出口欧洲时并没有用NetSun EU提供的预注册号码,直接用了欧洲进口商的预注册号。荷兰环境署核查欧洲进口商根本没有用NetSun EU的号,就认为NetSun EU有问题。还有比如说国家信息,如NetSun EU信息显示是出口到荷兰,荷兰环境署核查发现对方不在荷兰。这是因为,一方面有些中国公司将产品出口到荷兰,但进口商总部可能在冰岛。此外就是经过几站转运——不是直接出口入境,如出口到荷兰,荷兰又转运给德国,德国又卖给某个国家等,情况很复杂。
造成这些信息对不上号的原因:一是NetSun EU服务的很多国内中小企业在数据提供上比较随意,不严谨,NetSun EU又没有审查能力,造成数据误差;另一方面是由于REACH法案是“1+N”的法律模式,即欧盟有个总体的REACH法案,但在各个成员国又各有其落实方案,且施行不久,也容易造成信息数据以及管理上的混乱。
解释归解释,最大的问题还是来了。
荷兰环境署在查出NetSun EU提供的数据有误差后,给NetSun EU写了一封官方邮件,限NetSun EU在一个月内按要求提供精确的相关信息,否则将会对NetSun EU处以每周100万欧元的行政处罚,同时不排除追究刑事责任。更糟糕的是,此事让欧洲与REACH和化工相关的媒体做了报道,声称荷兰最大的OR(Only Representative,唯一代表)可能面临处罚。这导致行业协会也对NetSun EU开始抱有怀疑态度,声称如果确实核查不合格,将会开除NetSun EU。NetSun EU与荷兰环境署做了大量解释沟通都无济于事,形势非常严峻。此时网盛环境停止了公司的业务拓展工作,开始专注于应对核查。