北京市海润律师事务所
关于对北京华业地产股份有限公司
重大资产重组预案的审核意见函的
专项回复意见
中国北京
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二○一五年一月
北京市海润律师事务所 专项回复意见
北京市海润律师事务所
关于对北京华业地产股份有限公司
重大资产重组预案的审核意见函的
专项回复意见
致：北京华业地产股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京华业地产股份有限公司（以
下简称“公司”或者“华业地产”）的委托，担任公司本次重大资产购买的专项
法律顾问。现根据上海证券交易所“上证公函[2015]0057 号”《关于对北京华业
地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（以下简称《审核意见》）的
相关要求，出具本专项回复意见。
《审核意见》：重组预案显示，捷尔医疗未来的利润来源之一为所投资医疗
中心的利益分成。请补充披露上述医疗中心是否进行独立核算及审计、捷尔医
疗关于此项收益分成的具体协议、获得分成的方式、分成方式是否符合国家相
关规定以及该项收益权的会计处理方式，并请律师对分成方式是否符合国家相
关规定发表明确意见。
（一）合作分成方式的政策法规依据
根据国务院于 1994 年 2 月 26 日发布并于 1994 年 9 月 1 日开始施行的《医
疗机构管理条例》及原卫生部于 1994 年 8 月 29 日发布并于 1994 年 9 月 1 日
开始施行的《医疗机构管理条例实施细则》的规定，国务院卫生行政部门负责全
国医疗机构的监督管理工作，县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区
域内医疗机构的监督管理工作，中国人民解放军卫生主管部门依照本条例和国家
有关规定，对军队的医疗机构实施监督管理。军队的医疗机构是指中国人民解放
军和中国人民武装警察部队编制内的医疗机构。
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国务院于 2005 年 5 月 7 日发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有
制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3 号），允许非公有资本进入社会事业领
域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事
业的非营利性和营利性领域。
中国人民解放军总后勤部于 2011 年颁布的《军队医院管理若干规定》1，根
据公开报道及访谈，该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。
（二）合作项目的审批情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，重庆捷尔医疗设备有限公司（以下
简称捷尔医疗）与中国人民解放军第三军医大学第三附属医院（也称重庆大坪医
院，以下简称第三军医大学第三附属医院）合作建立了“健康管理中心”、“核磁
共振诊断中心”、“放射治疗中心”，与中国人民武装警察部队重庆市总队医院（以
下简称武警重庆市总队医院）合作建立了“健康体检科”。
“健康管理中心”、“核磁共振诊断中心”、“放射治疗中心”获得批准情
况如下：
2009 年 12 月 9 日，中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡
眠医学中心”等事项的批复》，批准第三军医大学第三附属医院与捷尔医疗合作
建立“健康管理中心”、“核磁共振诊断中心”、“放射治疗中心”。
截至本专项回复意见出具日，本所律师未取得武警重庆市总队医院上级部门
关于其与捷尔医疗开展医疗合作的批复文件，武警重庆市总队医院也没有出具该
合作项目不需其上级部门批准的说明。
鉴于武警重庆市总队医院开展与捷尔医疗合作发生在中国人民解放军总后
勤部《军队医院管理若干规定》颁布之后，按照《军队医院管理若干规定》，该
合作项目是否需要武警重庆市总队医院的上级部门批准，尚需进一步核查。
（三）合作项目合同情况
经本所律师核查，第三军医大学第三附属医院与捷尔医疗分别于 2009 年 7
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注 该规定由本所律师通过网络搜索取得，本所律师未能通过中华人民共和国国防部官方网
站、中国人民解放军总后勤部官方网站等官方网站渠道获得该《军队医院管理若干规定》。
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月 31 日、2009 年 12 月 11 日、2009 年 12 月 14 日签署《合作建立重庆大坪医
院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”
合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》；武警重庆市总
队医院与捷尔医疗于 2012 年 2 月 24 日签订《合作建立武警重庆市总队医院“健
康体检科”合同书》。
上述合同对合作方式、双方的权利义务、合作期限、分成方式、合作期限届
满后的财产归属、法律适用等均进行了明确约定。
本所律师认为，捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医
院签订的上述合作合同，系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性
规定，上述合同均合法有效，合同约定的分成方式合法有效。
本所律师注意到，由于目前尚未取得武警重庆市总队医院的上级部门关于武
警重庆市总队医院“健康体检科”的相关批复文件，华业地产拟作出：“若经后
续核查确认武警重庆市总队医院“健康体检科”的设立不符合有关军队医院的政
策，将不再将其列入本次重大资产收购的范围”安排，本所律师认为，此安排有
利于保护华业地产及中小股东的合法权利，且由于武警重庆市总队医院“健康体
检科”对捷尔医疗未来盈利贡献比例较低，因此，此种安排不构成本次重组的法
律障碍。
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