酝酿2个月之久,种业第一股隆平高科(行情,问诊)资产重组方案终于出炉,公司拟以20元/股价格发行8225万股收购旗下三家控股子公司剩余股权,以此来实现对控股子公司的完全控制,并解决少数股东权益占公司利润过大问题。
该方案最惹人关注的地方莫过于交易方是子公司高管,有投资者认为此举是隆平高科上市多年后终于对子公司高层大举“削藩”,对隆平高科公司结构治理以及未来盈利能力提升显而易见。
与此同时,该方案亦不乏反对之声,有投资人认为该方案不过是隆平高科子公司高管的“暴富”盛宴,若重组方案通过,高管通过股权激励获得的股权将可以直接高溢价套现,涉嫌损害二级市场投资者利益。
标的资产增值率高达7倍多
隆平高科标的资产估值 来源:隆平高科资产重组方案
资产重组预案显示,此次隆平高科拟购买子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%、亚华种子20%的少数股东股权。其中,向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人发行不超过5003万股用于支付购买湖南隆平45%股权的对价;向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行不超过2472万股用于支付购买安徽隆平34.5%股权;向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行不超过750万股用以购买亚华种子20%股权。
而上述三家标的公司为隆平高科主营业务核心子公司,2010年——2012年,三家子公司合计净利润占上市公司净利润的比例分别为91.15%、99.80%、102.76%,由此可见,三家子公司是隆平高科盈利最主要来源。
在重组方案中,隆平高科多次强调掌握着三家子公司少数股东权益的股东们三年来收益占净利润四成以上,权益过大对隆平高科整体战略已经形成挑战,为解决该问题,实现资源统一配置,隆平高科做出了此次资产重组方案。
从方案本身上看,隆平高科可谓下了“血本”。在交易标的资产预估值中,三家子公司净资产合计5.06亿元,其中目标股权作价16.45亿元,平均增值率高达7倍多。
资产评估专家表示,隆平高科用收益法评估看的就是收购标的未来盈利能力,而以收益法为依据收购资产通常会产生较大商誉,大额的商誉存在减值的风险值得注意。
大举“削藩”还是子公司高管的暴富盛宴
尽管对于隆平高科来说,收购核心子公司少数股东权益有利于巩固利润基础,但何以获得7倍多的溢价?
另外,颇为引人注目的是交易方是子公司的管理层,这让投资者难免产生“瓜田李下”的联想和转让价格是否公允的质疑。
在重组方案中,隆平高科指出,随着业务发展,少数股东权益对隆平高科净利润摊薄日益严重。2010年至2012年,少数股东权益占其净利比例分别为44.63%、41.41%、39.38%,已成为制约上市公司业绩快速提升的主要障碍,为此,隆平高科制定了该资产重组方案。
从湖南隆平上看,此次隆平高科拟向湖南隆平发行2003万股购买涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人中45%股权。记者调查发现,上述股权持有者均为隆平高科子公司员工,而廖翠猛、张德明等也为上市公司隆平高科的高管。
湖南隆平创建于2003年5月21日,隆平高科与左科生等5位自然人共同成立。其中隆平高科出资6500万元,占81.25%,左科生等共计出资1500万元,占股权18.75%。
2004年,隆平高科将手中持有的1500万元以每股1元价格转让给袁丰年,840万元股权转让给谭志军,200万元股权转让给左科生,至此,隆平高科股权占比49.5%。
当年8月,手持股权的自然人股东蹊跷的将部分股权重新转让给隆平高科,隆平高科股权比例升至70%。
2004年11月,隆平高科再次将1200万元出资额的股权转让给袁丰年、左科生,此次股权转让后,隆平高科占比55%。
2012年7月3日,湖南隆平将未分配合计2000万元转增注册资本,变更后实收资本1亿元。
经过多次转让,最终形成隆平高科持有湖南隆平55%股权,涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人持有45%股权格局。
值得注意的是,根据湖南隆平内部持股约定,在历次转让过程中,湖南隆平股权均以净资产为基础价格交易。
而此次隆平高科拟以每股20元高价收购,湖南隆平总估值已经高达10亿元,其高管持有的45%股权价值4.5亿元。
这是一场子公司高管们的“暴富”盛宴。
同样的财富盛宴也在亚华种子高管身上上演。
此次隆平高科拟向亚华种子的6位自然人股东发行不超过750万股,以此收购亚华种子20%股权。
湖南亚华种子有限公司于2004年成立,2007年隆平高科收购其全部股权成为实际控制人。
2011年,亚华种子称防止人才流失,实施了“股权激励”计划:将持有的亚华种子20%股权(600万股)转让给该公司的董事会成员及高级管理人员,转让价格以截止2011年8月31日的净资产为基础来确定,由陈遵东代持所有股份。2013年4月25日,陈遵东将其代持股份转让给6名自然人股东。
在短短两年期间,亚华种业管理层价值600万元的股权激励增值为1.5亿元,收益让人望尘莫及。
一位评论人士对中国网记者表示,隆平高科若真想实施股权激励,上市公司股权比子公司股权,明显有诱惑的多。为何使用子公司股权进行激励呢?
谁为子公司高管自肥买单
从经营上看,“镉大米事件”造成目前市场上大米库存飙升,而隆平高科此次收购价格偏高,很可能对该重组方案通过不利。
业内人士称,“镉大米事件”发生后直接影响了大米销售,进而影响农民种植热情,种子出现滞销现象。从隆平高科大米库存上看,库存增速飙升,今年一季度大米库存量已经超过整个公司营业收入。
数据显示,湖南隆平2010年--2012年存货余额分别为42560万元、34144万元、23580万元,占其流动资产比例分别为88.42%,72.80%、72.72%,占其总资产的比例分别为72.24%、63.19%、61.57%;
安徽隆平2010年--2012年存货金额分别为24,921万元、16,601万元、4,896万元,占其流动资产比例分别为60.36%、55.16%、29.85%,占其总资产比例分别为44.05%、42.23%、22.61%;
而亚华种子3年来的存货金额分别为13,484万元、8,318万元、7,360万元,占其流动资产比例分别为56.48%、84.51%、73.99%,占其总资产比例分别为49.53%、65.82%、70.91%。
上述隆平高科三家子公司除安徽隆平情况稍好外,其余两家子公司存货对应其流动资产占比均超过7成,随着大米价格的下滑,存货贬值在所难免。
就在如此行市下,3家子公司少数股东权益居然获得如此之高的溢价,短短几年时间大赚7倍,让投资者感到匪夷所思,有投资人质疑其真实动机。
一位长期关注隆平高科的投资者对记者表示,隆平高科子公司会计信息披露相对较少,透明度不高,盈余管理容易;另外,通过定向增发收购子公司少数股东股权,顺利实现子公司股份向上市公司股权的转变更容易实现,这是一场谋划已久的“大局”。
同时,他认为,整体看隆平高科收购三家子公司是为解决同质化竞争,提高营收能力,但仔细想来,此次收购隆平高科是为历次股权激励方案寻找对策。如果资产重组计划实施,子公司高管手中股权将可以在二级市场顺利套现,此次重组正是为子公司高管提供了一条退出通道,而最终的买单者将是投资者。(生物谷Bioon.com)