广东肇庆星湖生物科技股份有限公司于2006年9月25日以通讯方式召开董事会临时会议，会议审议通过延边公路建设股份有限公司（下称“延边公路”）换股吸收合并广发证券股份有限公司（公司持有其6467737股，占其总股本的0.32%，下称“广发证券”）的议案，方案如下：
1、本次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础，换股比例确定为1：0.83（即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份）。
2、延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。
3、公司将所持广发证券股份的5%用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。
4、本次换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地；公司通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。
5、本次换股吸收合并的有效期为自广发证券和延边公路股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起12个月。
