西藏雅砻藏药股份有限公司于2008年2月20日以通讯方式召开四届十七次董事会临时会议及四届八次监事会临时会议，会议审议通过如下决议：
一、通过《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》（下称：《预案》）：1、公司主要担保义务剥离给深圳市同成投资有限公司（下称：同成投资）根据公司及其第一大股东北京新联金达投资有限公司（下称：新联金达）、债权银行、被担保人达成的债务重组意向，公司将其主要担保义务（截至2007年12月31日，金珠南方向银行借款共计人民币530619948.06元，均由公司提供了连带责任担保并形成了公司的或有负债）剥离出公司，并以《预案》所提之本次新增股份中2800万股以及新联金达所持公司股份中200万股股份质押给债权银行作为对债权银行的偿债保障。
为实施上述2800万股偿债保障，新联金达指定汤石伟和郭英共同出资设立承股公司同成投资。经公司、玉林银丰中药港投资发展有限公司（注册资本32475.70万元，下称：银丰中药港）现控股股东广西银丰置业有限公司（下称：银丰置业）、同成投资多方协商，银丰置业同意将所持银丰中药港部分股权补偿给同成投资，该等股权价可在公司以新增股份收购资产时置换为公司2800万股股份。同成投资以其取得的公司2800万股股份作为偿债保障。
2、向同成投资转让全部资产和负债 根据公司与同成投资签署的《资产转让框架协议》，公司拟将合法拥有的全部资产和负债转让给同成投资，转让基准日为2007年12月31日，转让价格按照公司拟转让资产和负债的评估值确定。待公司资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与同成投资签署正式资产转让协议。
3、公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以向银丰中药港全体股东（银丰置业和同成投资）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式收购银丰中药港100%的股权。根据本次拟购买资产的暂估价值约人民币21亿元及本次非公开发行价格6.56元/股，确定本次非公开发行的数量拟不超过32000万股。其中，向同成投资增发股票为2800万股，向银丰置业增发股票不超过29200万股。最终发行数量在拟购买资产的价格经评估结果确定后，提请股东大会确定。本次非公开发行股票并收购银丰中药港100%股权完成后，预计银丰置业将持有公司53.20%的股权，从而成为公司的控股股东，陈存明家族将成为公司的实际控制人。因此，本次发行股票并收购银丰中药港股权构成关联交易。
二、同意提请股东大会批准银丰置业免于发出收购要约。
三、同意提请股东大会批准公司与银丰置业以及同成投资签订附条件生效的股份认购合同。
四、通过《公司与同成投资之资产转让框架协议》。
待本次重大资产重组相关的资产评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并另行公告召开股东大会的时间。
