7月3日，停牌一个月的西藏药业复牌，投资者们盼望已久的资产注入方案却再次搁浅。此前，北京新凤凰城房地产开发有限公司(下称“新凤凰城”)曾先后两次提出资产注入方案，均被西藏药业另一大股东西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”)方面否决。
7月2日，西藏药业发布了《第三届董事会临时会议决议暨重大资产重组进展情况公告》，其中详述了此次三位投否决票的董事所持的反对意见。该公告最后部分，还附上了新凤凰城对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被否决后的处理意见。
新凤凰城方面认为：有关董事的反对意见是罔顾事实、故意刁难、显示公允，其目的是通过阻挡股改后续安排工作的推进而避免西藏药业实际控制权的转移。这究竟是一个什么样的预案？为何不同股东对此的看法大相径庭？
预案有助增厚EPS
在此次发布的《第三届董事会临时会议决议公告》中，西藏药业由于种种原因并没有公布此次被否决预案的相关细节，这对投资者了解上市公司资产注入的具体情况造成了一定的障碍，甚至有部分投资者对此次预案做出了错误的判断。
根据《证券市场周刊》取得的《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称“预案”)，西藏药业将向特定对象新凤凰城及其关联公司福泉公司(新凤凰城董事长周明德为实际控制人)发行股票购买新凤凰城拥有的北京“巨山新村C区”17套商品房以及福泉公司名下的“中关村科技园温泉产业园”北地块的国有土地使用权。
本次定向增发的发行价格拟定为9.75元/股，其中“巨山新村C区”17套商品房的预估值约为18708万元，北地块的国有土地使用权预估值约为53990万元，发行股份上限为7500万股。
交易完成后，福泉公司将成为公司第一大股东，持股25.96%新凤凰城持股21.64%，周明德持股1.45%，其他一致行动人持股1.63%，合计持有西藏药业股份将达到50.69%。公司的控制权由目前的陈达彬(华西药业董事长)及周明德共同控制改变为由周明德单方控制。
很明显，新凤凰城此次计划注入的资产与其在股改承诺中所做的计划有很大出入。在股改中，新凤凰城及其控股股东凤凰城集团承诺将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：(1)“巨山新村C区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79716平方米；(2)“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米(不含地下)。
“从表面上看，资产注入方案确实与此前的承诺有所不同，但是注入资产的实质并没有发生变化，较之前的资产注入计划，此次的方案更有利于上市公司。”新凤凰城的控股股东凤凰城集团总经理助理杨冬燕告诉本刊。
“巨山新村C区”项目的预估净资产值约为18708万元，按照股改的后续安排，该18708万元的净资产应注入上市公司，相应地，西藏药业资产总额增加110623万元，负债总额增加91915万元。
作为房地产项目的“巨山新村C区”分为5期滚动开发，共开发商品房226套，销售工作一直在进行当中。截至预案完成日已销售167套，剩余59套。很明显，“巨山新村C区”作为一个整体项目已经无法注入上市公司。
“资产注入可以从两个方面来看，一个是实物形态的整体注入，另一个就是价值形态的整体注入。’巨山新村C区’已经不具备实物形态的整体注入条件，但是，预案仍然可以满足其价值形态的整体注入。”杨冬燕表示。
“预案中，我们对’巨山新村C区’项目的全部资产和负债用假设开发法进行了预评估，然后将预评估的净资产值折算为一定面积的房产，从而实现了价值形态上的整体注入。同时，公司已经承诺7套商品房注入上市公司后6个月内向银行归还剩余借款，并承担由于抵押给上市公司带来的一切损失。”
除此之外，我们还在预案中看到：在此次交易完成后，新凤凰城将与西藏药业签订委托销售协议，保证在约定的期限内以不低于31012元/平方米的价格优先销售这17套商品房，约定期限届满时，新凤凰城将对未售商品房进行回购，保证17套商品房的销售收入不低于20787.68万元(利润总额250万元)。
而对于“中关村科技园温泉产业园”项目，在《董事会临时会议决议公告》中，公司董事长陈达彬表示出了自己的担忧：“巨山新村C区”项目不能向公司提供足够的现金流，公司不能解决开发所需资金。
