上海市医药股份有限公司于2009年10月14日召开三届七次董事会及三届四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产重组的议案，具体包括以下三项交易：
1、公司拟以换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（下称：上实医药）和上海中西药业股份有限公司（下称：中西药业）：公司向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发人民币普通股（A股）股份；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份全部转换成公司的股份。公司、上实医药、中西药业的换股价格分别为每股11.83元、19.07元、11.36元，由此确定上实医药与公司的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股公司股份；中西药业与公司的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股公司股份。本次吸收合并完成后，存续方公司将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务等，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续；公司的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业（以经工商行政管理部门核准为准）。
各方一致同意赋予公司的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。
2、公司向第一大股东上海医药（集团）有限公司（本次交易前，其及一致行动人持有公司39.69%的股份，下称：上药集团）发行人民币普通股（A股）股份购买上药集团医药资产：购买的资产包括上海信谊药厂有限公司100%股权、上海第一生化药业有限公司100%股权、上海三维有限公司100%股权、上海三维制药有限公司48%股权、上海市药材有限公司100%股权、上海中华药业有限公司100%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权、上海市医药物资供销公司100%权益、上海医药进出口公司100%权益及部分实物资产。本次交易以标的资产的评估值合计538517.79万元[最终评估值以经国有资产监督管理部门（下称：国资部门）核准或备案的评估结果为准]为作价依据。本次股份发行价格为11.83元/股，发行数量为45521.37万股。如标的资产折股数不足一股的余额由上药集团以现金方式补足。
3、公司向上海上实（集团）有限公司（下称：上海上实）发行人民币普通股（A股）股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（下称：上实控股）购买医药资产：本次向上实控股拟购买的医药资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LIMITED 70.41%股权和上海复旦张江生物医药股份有限公司（下称：复旦张江）9.28%股权。以该等资产的评估值合计199960.37万元为交易价格，最终交易定价根据国资部门对拟购买上实控股资产评估值的核准或备案金额确定（复旦张江9.28%的股份作价不在国资部门核准或备案范围内）。根据拟购买的上实控股资产的交易定价及本次股份发行价格11.83元/股，上海医药拟向上海上实发行数量为16902.82万股。
本次重大资产重组相关各方系属于在上海实业（集团）有限公司同一控制下的关联方，上述交易构成重大关联交易。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。上述交易完成后，上药集团及其一致行动人持有公司96416.48万股股份，占公司总股本的48.39%，仍为公司的第一大股东。
二、通过关于与上实医药和中西药业签订并实施换股吸收合并协议的议案。
三、通过关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产协议的议案。
四、通过关于与上海上实和上实控股签订并实施公司向特定对象发行股份暨购买资产协议的议案。
五、通过关于公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案。
六、通过关于公司换股吸收合并、发行股份购买资产构成关联交易的议案。
七、通过关于提请股东大会批准上药集团及其关联方免于发出要约收购的议案。
八、通过关于聘请中介机构的议案。
九、通过关于与上药集团签署日常交易综合框架协议的议案。
董事会决定于2009年11月5日13：30召开2009年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9：30-11：30、13：00-15：00，审议以上有关及其它事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738849”；投票简称为“上药投票”。(生物谷Bioon.com)
