迄今中国制药领域最大的一起外资并购案———德国拜耳收购东盛科技“白加黑”等品牌的事宜终于在近日获得中国商务部的批准。
日前，拜耳和东盛科技在北京签署并购协议。按照协议，德国拜耳将耗资人民币10.72亿元收购东盛止咳及感冒类西药非处方药业务及相关资产，即白加黑、小白、信力3个品牌的相关销售部门。这样巨额的资金将给东盛科技带来获得新生的现金流。
去年10月25日，拜耳医药保健(BHC)与东盛科技股份有限公司联合宣布，拜耳将以10.72亿元人民币收购东盛科技启东盖天力制药有限公司的三大非处方药品牌——“白加黑”感冒片、“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆。
这个价钱对于目前总资产仅为2.5亿元人民币、净资产还为负值的盖天力来说绝对是个天价。这也是我国医药保健领域最大的一起并购案。何况双方还达成协议，如果在交割期间上述收购的三个产品在今年的销售收入达到3.6亿元人民币的约定标准，拜耳还将额外支付给东盛科技1.92亿元人民币。
近几年来，OTC业务一直是拜耳投资的重点。2005年收购了罗氏的OTC业务后，原先OTC产品线并不丰富的拜耳一举成为全球第三大OTC生产商。而在中国，拜耳的OTC实力还远没有达到如此规模。据悉，为了大力拓展拜耳亚洲的OTC市场，拜耳集团专门募集了15亿美元的资金，其中相当一部分将用于中国市场。
根据此次收购协议，盖天力公司将上述3个著名OTC品牌的业务予以转让，但保留了“盖天力”品牌。以上三大品牌，2005年的销售额为3.308亿元人民币。其中，白加黑品牌的综合实力在全国感冒药市场排名前五位。
据了解，德国拜耳此次收购系东盛科技控股的启东盖天力旗下的3个OTC药物品牌的生产和销售部分，此前市场盛传的启东盖天力的股权并不在股权转让协议之内。
记者了解到，启东盖天力公司旗下有五大产品系列:以“盖天力”为主的钙制剂系列，以白加黑、小白、信力等为主的感冒药系列，以及抗菌素系列、消炎镇痛系列和中成药系列。
这次出售计划的第一步，就是首先拆分启东盖天力公司——早在几个月前，启东盖天力已经被一分为二:一部分是此次出售的三个品牌及其生产和销售队伍，占到整个启东盖天力资产的70%以上，剩下的部分则仍归属东盛。
“我们出售的是产权，不是股权。”东盛集团董事长郭家学对媒体强调说。
按照原先的计划，东盛是希望将盖天力从东盛科技中剥离出来，再到海外上市从而获得发展资金。但当时盖天力净资产为负值，2005年8月，东盛找来了一个战略投资者——西安致力实业有限责任公司(以下简称“西安致力”)，后者向启东盖天力单方面增资6560万元，从而获得启东盖天力40%的股权，东盛科技的持股比例也因此由90.86%下降至54.51%。当时西安致力进入的市盈应该在6—8倍左右，这在非上市公司中已经是很高的。
然而事与愿违，中国证券市场2005年开始的股权分置改革使得盖天力海外IPO的计划一直没有获得监管部门的批准。
其时，启东盖天力资产状况并不佳，截至去年9月30日，东盛科技被大股东东盛集团和二股东东盛药业占用金额一度达15.88亿元；另外存在累计未披露对外担保达9.56亿元，东盛资金链全线告急。消息爆出后，该公司股票一泻千里。去年11月2日，东盛科技还被中国证监会青海监管局立案调查。急于还债的东盛集团不得不将旗下资产卖掉。恰好“白加黑”等品牌被制药巨头拜耳相中，东盛也乐得卖个好价钱。
(本报记者何棋高扬曦实习生刘轶)
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