就在上药集团宣布收购麦克医药的消息传出后不久,我国最大的抗生素生产企业华北制药集团又宣布准备与一些商业巨头建立“工商联盟”,而此前健康元避开全面要约收购、迂回掌控丽珠集团最终控制权,以及哈药重组引发变数,似乎都在传递着一个信号:并购争夺战已然打响。
上药挺进大西南
众所周知,上药集团自2004年制定了整体海外上市的计划后,一直秉承“有进有退”的方针,频频活跃于资本市场。近期,山东鲁抗和新华集团两笔大单收购刚刚尘埃落定,上药集团资本之手又悄悄伸向山城重庆。2005年3月9日,重庆麦克医药股份有限公司(下称麦克医药)正式向外界宣布,已经与上药集团就组建合资公司一事达成框架性协议,上药集团将投资1亿元人民币,以60%的股权比例对新公司实行控股,而以资产入股的麦克则占40%的股份。
早在2002年,上药集团就曾提出过在西南建立“第三总部”的构想,此次落子重庆无疑寓意深刻;而将切入点选在不久前刚传出“出嫁绯闻”的麦克医药,也引起了业内人士的广泛关注;在种种猜想的背后,或许人们最为关注的还是:此举对于上药集团策划已久的整体海外上市计划会带来哪些影响?
抛开自身因素不谈,上药集团重组麦克医药似乎对于西南市场存在某种暗示。事实上,华源集团董事长周玉成早在2002年2月就表示,华源将在成都建立第三个总部,负责参与西部大开发的各项事务。虽然上药集团至今尚未就今后对麦克医药整合的具体内容和长期战略考虑透露更多信息,但有高层透露,麦克医药“既有商业,又有工业”,正是因为这种“特色”,使上药集团认为投资麦克医药“是比较合适的”。对于上药而言,麦克医药最大的价值在于强大的快批业务能力。一方面,麦克医药在重庆拥有较为密集的终端网络,上药集团能够嫁接本身的分销优势,共同开拓市场;另一方面,上药还有更深的考虑,那就是借助麦克医药的终端优势分羹虎视已久的西南医药市场。
上药集团此次在西南市场“落子”——这仅仅是其上市棋局中许多“大动作”中的一个。这盘棋可以追溯到2002年8月——从华源入主上药集团的那一天起,漫长的改制重组之旅就开始了。上药集团的咨询公司麦肯锡为其设计了“四大事业部+五个子公司”的格局,并提出在此基础上剥离与四大事业部主业无关的非核心资产或绩差资产——这正与华源“有所为、有所不为”,“优势资产要保留、整合,庞大、繁芜的非核心业务要退出”的思路相吻合。为此,上药集团拟定了庞大的计划,而首当其冲的,就是要对原有的资产进行瘦身。
“瘦身”还要“强体”,剥离非核心资产、整合内部医药资源,归根到底无非是要做大规模,提高利润率。毕竟,优化上市资产是上药海外上市计划中最重要的一环。有鉴于此,如果用一个词来形容上药为海外上市而在资本市场进行的运作战略,那么“有进有退”必然是最好的选择。
——瘦身篇
上药集团“瘦身”的重点是合资公司。集团旗下原有47家合资公司,从盈利状况来看,目前其中有1/3盈利、1/3业绩持平、1/3处于亏损状态(见图1)。而在亏损的合资企业中,上药集团大多是占10%左右的小股份,因此这部分资产就理所当然地成为首要的剥离对象。上药集团拟在集团整体上市之前,逐步剥离旗下的10余家合资公司的股份——这些企业的共同点是经营效益不佳、上药所占股份比重较少。
除去上药集团本身的现实情况,外资企业逐渐倾向于独资的趋势也已成为业内的共识。商务部2005年1月14日发布的调查结果显示:跨国公司在生产投资中,57%的投资倾向于独资新建;有37%愿意与具备一定技术和生产资源或能力的企业合资;而倾向于通过并购相关生产工厂来投资的占28%。
在内外两方面的促动力之下,上药集团意识到是时候“瘦身”了(见表1)——毕竟,距离2006年时间所剩无多,不尽快将“鸡肋”处理掉,势必影响为优化资本结构而进行收购的计划,以及收购之后的整合。
——强体篇
选择海外上市,就选择了面对国际化的竞争。上药集团在对不良资产进行清理剥离的同时,还有另外一个问题要解决,那就是如何尽快提升自身的国际竞争力。
随着今年3月份山东省国资委通过了新华集团的改制重组方案并批复鲁抗集团的改制重组方案,上药集团对鲁抗集团和新华集团的重组正式拉开序幕。根据上药分别于2004年4月、10月与鲁抗集团、新华集团签订的有关战略合作框架协议,新华集团与上药集团共同出资成立产业投资性公司,上药集团以现金出资,新华集团以所持国有股权出资,上药集团在投资公司中占控股地位;鲁抗集团以全部净资产出资,上药集团以现金作为出资,鲁抗集团改制为投资主体多元化的股份制企业(见图2)。
重组鲁抗与新华是上药集团走出的一着好棋:在其四大事业部中,抗生素事业部是其现金流的主要来源,所以理所当然的应成为上市“强身”的主力军。但是,尽管上药集团拥有国内品种最齐全、最丰富、最有特色的抗生素产品,却缺乏医药中间体和原料药这样的上游产品。鲁抗集团主营抗生素,半合成抗生素原料药及制剂,药用中间体、原料药等,是国内惟一同时拥有抗生素三大母核6-APA、7-ADCA、7-ACA生产技术的药业基地。通过牵手鲁抗新华,有利于上药集团产品形成合理的抗生素产品布局。
如果说收购鲁抗和新华从生产上给上药集团增添了新的活力,那么此次收购重庆麦克则可以看作上药为自己的医药流通事业部增加了新鲜的血液(见图3)。通过这次收购,上药不仅为自己的药品扩充了销售渠道,更重要的是一步就轻松迈进了日益升温的西南市场。
健康元掌控丽珠
2005年2月23日?丽珠集团公布了2004年年报。根据年报公布的数据可以看出,该上市公司在2004年度的表现相当喜人——虽然收入出现下降,但利润大幅上升:完成主营业务收入15.54亿元,与上年相比减少2.57亿元,减幅为14.19%（见表2）;但公司通过内部资源整合提高了经营效益,取得净利润1.24亿元,每股收益0.41元,同比分别增长34.78%和36.67%。
看到丽珠的上佳表现,笑得最开心的应该是健康元——这位刚刚在与东盛集团的股权争夺战中获得丽珠实际控制权的投资者这次真的没有看走眼,取得如此优良的资产,毕竟没有辜负它在这场战役中付出的艰辛。
2005年2月5日,健康元发布公告称,公司与东盛集团于2005年2月4日签订协议,受让东盛集团所持有的丽珠集团约3?891.75万股社会法人股,占丽珠集团已发行总股本的12.72%;同日,东盛集团完成股权质押登记手续。本次股权转让交易完成之后,健康元合计持有、控制丽珠集团股份近9?179.76万股,占丽珠集团已发行总股本的29.99%。至此,一场围绕丽珠股权展开的收购战终于降下帷幕:健康元通过减持流通B股、受让东盛持有的丽珠股权,不仅成功的避开全面要约收购,更如愿以偿地取得了丽珠集团的最终控制权。
这是一场艰苦的战役,健康元先后动用了二级市场吸筹、协议转让、大宗交易、股权托管和质押等多种收购手段,触及A、B股两个市场。为了避免触及全面要约收购门槛,健康元还是颇费了一番周折(见图4)。从1月19日开始,健康元通过控股子公司开始陆续减持丽珠B股,经过半个多月的运作,终于在2月4日成功收购东盛集团所持股份。
此次丽珠股权争夺战的胜利对健康元而言意义重大。丽珠集团主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域,产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。丽珠集团总股本3亿股左右,历年财务数据也都很有说服力(见表3),其多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系对健康元而言更是有着极强的吸引力。但是这块蛋糕对于健康元而言意义还远不止这些:保健药品整顿对健康元构成了极大的生存压力,虽然早在上市之初健康元就制定了向制药业转移的公司战略,但一直缺少一条行业转移的通道,而现在健康元无疑已经找到了这条通道——那就是丽珠集团。
哈药重组后劲十足
2004年末,哈药集团有限公司(简称哈药集团)引入中信资本投资有限公司(简称中信资本)、美国华平投资集团(简称华平)和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(简称辰能)三家股东出资20.35亿元,对其进行重组增资。同时提出向旗下的哈药股份所有流通股股东发出全面要约收购。由于此次要约收购的主要目的在于解决南方证券违规大比例持股的问题,而后者直接关乎哈药集团整体发展的重大问题,因此获得了广泛的关注。经过2005年第一季度的整合,有必要对哈药集团的重组过程进行梳理,并对其整合的成果作一简要总结。
由于违规操作,南方证券持有哈药股份流通股份达75?616.1575万股,占总股本的60.88%,南方证券违规大比例持有流通股份,对哈药股份的股权结构（见图5）、哈药集团正常行使对上市公司的控股股东权利、上市公司股票在二级市场上的正常流通以及上市公司业务今后的正常发展,造成了多方面的不良后果和极大的不确定性。且南方证券于2004年初已被行政托管,面临着股权被拍卖处置的风险。若果真出现这种情况,则哈药股份的股权在拍卖中将出现不确定性,如被恶意收购,则到时将危及哈药集团在哈药股份中的股权地位。
而此项收购事件的另一项值得关注的地方,在于哈尔滨国资委引进两家外资股东、解决了国有企业体制改革的问题,实现了国有资产的保值、增值,同时实现了哈药集团与国际资本的对接。哈药集团增资扩股后,中信资本、华平、辰能三家股东将分别持有22.5%、22.5%和10%的股权,而哈尔滨国资委将持有45%的股权。此外,哈药集团与中信资本还签订了《股权质押合同》,将其代哈尔滨国资委持有的哈药集团的43,170.59万股国家股(占哈药集团总股本的34.76%),质押给中信信托投资有限责任公司,作为中信信托投资有限责任公司向哈药集团发放人民币资金借款78,000万元的担保。
哈药重组本来可谓各方皆大欢喜,但在收购南方证券持有的哈药股份的股权时还存在着几点问题。首先是收购的价格问题,哈药集团宣布要约收购的价格为5.08亿元,若要全面收购南方证券持有的7.56亿股,需要38.4亿元。这就意味着即使动用新股东的出资以及质押贷款,也只能收购南方证券约73%的股权,若要全面收购,还需要约10亿元的资金。
其次,即便是哈药集团全面收购了南方证券持有的哈药股份股权,哈药集团的持股比例将达到95%以上,那么届时哈药股份将有可能面临退市的境况。因为据《证券法》第八十六条规定:“收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。”而哈药集团在其要约收购报告书中称,本次要约收购不以终止哈药股份的上市地位为目的,所以哈药集团必须在买入股份的7个月内采取配售等方式减持才能免于退市。然而,如果哈药集团仿照TCL采取换股的方式集体上市的话,不论是对于哈药集团今后的融资,还是新引进的外资来说,都不失为一个好的选择。
2005年是哈药集团体制改革向纵深推进、实现跨越式发展的关键时期。集团需要面对年初就制定的营业收入确保82亿元、力争突破100亿元大关的发展目标,而完成任务的前提必然是要对刚刚完成的集团重组进行良好的后续整合。可以肯定,哈药第一季度的表现已经足以使关心它的人们看到了这种希望。
（北京新华信管理顾问专稿）
