历史与现实之间常常有惊人的相似之处——当年以直接或间接方式收购股权、进而变身医药类公司宝光药业的控股股东,如今被另一家公司以几乎类似的方式剥夺了实际控制权。
近日,宝光药业发布“关于天津大通投资集团有限公司(简称大通集团)收购事宜至全体股东的报告书”以及大通集团“收购报告书摘要”称,宝光药业实际控制人、第四大股东泸州宝光集团有限公司(简称宝光集团)与大通集团签订了股份转让协议书,大通集团以每股2.13元协议受让宝光集团持有的宝光药业616万股法人股(占总股本的3.24%),转让价款1,312.08万元。
此次转让后,宝光集团不再直接持有宝光药业股权,仅通过所控股的朗西集团间接持有宝光药业17.34%的国有法人股,成为第二大股东;而大通集团累计持股在短短20多天后由15.38%跃增至18.62%,一如所料成为宝光药业新的第一大股东。
首次转股藏商机
大通集团是今年3月5日首次现身资本市场的——据宝光药业的股权转让公告称,公司第一大股东郎酒集团和第三大股东成都同乐房屋开发有限责任公司(简称同乐房屋),拟以每股2.13元价格,分别向大通集团转让2,125.2万股法人股和800.8万股法人股。经过此次转让股权,大通集团以15.38%持股比例擢升宝光药业第一大股东,而宝光集团作为宝光药业实际控制人的地位保持不变。
在此前不足两年的“执政生汛”中,宝光集团除了将原旗下四川宝光药业股份有限公司88.06%权益置入宝光药业,除了鼓励宝光药业共斥资1,901.52万元对贵州司水富邦煤矿有限公司收购增资扩股外,似乎没有更多具实质意义的举动。宝光药业经营业绩未见明显改善,反而有再次陷入经营亏损泥淖之虞:2003年净利润4,44.61万元,2004年净利润57.7万元。其主营中,百货业经营持续萎靡不振,中药业支撑乏力,至于煤矿采掘业亦“钱”景难料。
显然,宝光药业借壳上市两年的经营状况与宝光集团当初决定全面介入时的预期,存在较大的距离。
而精疲力竭的宝光集团此时已经萌生退意。最明显的迹象便是,宝光集团同意先将郎酒集团持有的2,125.2万股法人股、连同同乐房屋的股权,一并转让给大通集团。此举对宝光集团而言,可以用股权换取资金,同时吸引大通集团参与宝光药业资产重组;而对大通集团来说,其终极目标是控股宝光药业,同时收购郎酒集团部分股权、同乐房屋全部股权,令持股比例达到接近宝光集团实际控股的比例,为其优质资产置入宝光药业创造了条件。
资产置换露端倪
一般来说,作为上市公司的第二大股东直接用优质资产置换上市公司的股权投资和其他应收款、以帮助上市公司摆脱困境,此类事例不能讲完全没有先例,但至少可以讲是“凤毛麟角”。因为在通常情况下,上市公司控股股东或第一大股东既然拥有最大的权利,同时亦应承担最大的义务,所以,上市公司重组事宜往往由控股股东或第一大股东来承担或者主导。
从这个意义上讲,宝光药业资产置换是一个异乎寻常的“特例”。
5月中旬,宝光药业股东大会一致通过了一重大资产置换方案。这就是,宝光药业将所持有的四川宝光能源有限责任公司(简称宝光能源)长期股权投资3,900万元、所持有的万华国际社区一期房地产项目长期投资5,380.21万元、对宝光能源其他应收款211.13万元以及对成都市财胜商贸公司其他应收款274万元,与大通集团拥有的江西上饶市博能管道煤气工程有限公司(简称博能煤气)90%股权、大连新世纪燃气有限公司(简称大连燃气)90%股权进行资产置换。
此举意味着,宝光药业主营正在加快向能源产业“一边倒”转型。经过置换,宝光药业能源主营比重呈上升趋势,中药业比重则相应下降。
就资产置换行为看,作为第二大股东的大通集团明显表现出“喧宾夺主”的主导性姿态。而资产置换行为本身实际上体现了宝光药业实际控制人宝光集团与第二大股东大通集团之间早已达成了一种默契。这就是,大通集团通过资产置换进一步帮助宝光集团完成对宝光药业资产重组未尽的事业,尽快令宝光药业走出困局、恢复正常发展趋势;而宝光集团允诺,继郎酒集团减持宝光药业股权后,再将所持宝光药业股权转让给大通集团,从而将大通集团扶上宝光药业第一大股东宝座。
再度增持明真相
此次宝光集团直接将所持宝光药业3.24%的股权转让给大通集团,一方面标志着宝光集团履行了事前向大通集团的承诺,另一方面又把宝光药业主营发展方面从浑浊变得较为清澈。
在宝光集团主政宝光药业期间,尽管宝光药业具有深厚的历史文化底蕴,但由于宝光集团长期积累的资金积淀在郎酒集团(2002年收购郎酒集团76.56%股权耗资4.9亿元),加上宝光药业自身历史包袱较重,盈利能力相对有限以及自有资金捉襟见肘,其经营业绩非但没有出现向好的趋势,反而一步一步滑向亏损的边缘。或许大通集团下一步有助于宝光药业摆脱目前面临的困境。
资料显示,大通集团系由四位自然人投资设立的综合型公司,1992年成立,注册资本4?548万元,法人代表李占通,持股40%,为最大股东。大通集团旗下有五家控股企业,一家参股企业,其中包括天津红日药业股份有限公司(简称红日药业),注册资本3,630万元,总资产1.7亿元,大通集团为红日药业绝对控股股东,占红日药业65.85%的股权。而红日药业创办5年来,拥有天津市高新技术产业园区武清开发区4万平方米占地,符合国家GMP标准的厂房1.2万平方米,以生物工程药、基因工程药、植物药为主,目前能生产原料药及固体、水针等制剂。其中,血必净、盐酸法舒地尔等独家生产的一、二类新药占主营业务收入的50%以上。
眼下,尚不清楚大通集团就任第一大股东后有无将红日药业置入宝光药业的打算,倘若有,那将通过与现有中药业相链接,大大提升宝光药业医药整体实力。
鉴于大通集团与宝光集团在整个“权力交替”资产置换过程中高度的相互默契,这种可能性相当大。
