3年前戴着“中药第一股”光环登陆纽交所的贵州同济堂药业(TCM)，如今可能成为第一家通过私有化从纽交所退市的中药企业。而这已经是这家药企的管理层第二次试图通过私有化让其退市的举动。
与第一次失败的私有化协议不同的是，此次回购，公司第二大流通股股东上海复星医药(600196,股吧)（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）携手公司董事长王晓春共同参与了并购。
4月12日，同济堂公告称，已经成立一个特别委员会来审议此桩收购提议，特别委员会由3位独立董事构成。记者联系上其中一位董事陈永村，他对记者表示，董事会评估该提案，需要参考投行律所等中介机构的意见，自己目前不便发表评论。按照流程，董事会审议通过后，需再经股东大会审议。
而复星医药方面则对记者强调，同济堂在纽交所的流通股比例已经非常低，交易十分不活跃，股价也较为低迷。这是公司决定从纽交所退市的重要原因。“复星医药作为同济堂的一大流通股股东，支持公司的私有化决定。”
王晓春的电话则一直不作应答。
酝酿退市
4月8日，同济堂公告称，复星医药控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Hanmax Investment Limited（以下简称“Hanmax Investment”）2家并购方共同向同济堂药业董事会提出了这项私有化协议。
根据提案及相关安排，复星实业与Hanmax Investment拟合资新设一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权。Hanmax Investment 预计将出资21,236,000美元现金用于购买除并购方外其余股东所持有的全部17,987,550股普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）；而复星实业与Hanmax Investment 将以零对价取消其目前拥有的全部同济堂药业的股权。
上述收购行动完成后，复星实业与Hanmax Investment 将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment 以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂将于纽交所退市。
Hanmax Investment的背后正是王晓春。这家由他全资持有的公司，主要资产就是其所持有的同济堂药业股份。截至2010年4月7日纽交所收市，Hanmax Investment持有共计52,675,584股同济堂药业普通股，占同济堂已发行在外普通股的50.6%。
而从2008年10月开始首次在二级市场购买同济堂股票，复星医药已经通过十余次的密集增持，共购入同济堂药业33，403，392股普通股，占同济堂药业已发行在外普通股的32.10%。
“从这个比例可以看出，同济堂的流通股比例已经十分低，交易很不活跃，没有必要再在纽交所交易。”一位业内人士也指出。
复星医药表示，作为同济堂药业的股东，公司旨在通过本次私有化方案的实施，降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利益的最大化。
退市动因
事实上，这已经是同济堂第二次试图通过私有化完成退市。2008年3月，刚刚上市一年的同济堂在发布2007年年报的同时，王晓春和陈永村就提出收购动议，拟以10.20美元/股（ADS）回购同济堂所有流通股，将同济堂私有化，并聘请摩根士丹利为财务顾问。
